建安十六年，公元211年，六月。
马超于褒口击败张卫，张鲁弃城逃往巴中。张飞破汉平，兵入汉中，纳庞统计，轻骑奔赴南乡，擒获汉宁太守张鲁。
陆逊率军士于汉水南畔设寨，使杨昂书信诣阳平关守将杨任。杨任见信，欲降陆逊。然畏惧已得南郑钱粮的马超，以及关外的韩遂大军，犹豫不决。
陆逊得报，趁着关西军士贪恋南郑财物，于汉北大肆劫掠之际，率军西进定军山，与阳平关的杨任呼应。
陆逊又书信与杨任，言张鲁已归降刘备，今且让他安心专心抵御韩遂，如果马超与韩遂东西夹攻阳平关，他将率军渡水攻之，覆没马超所部。
杨任收到书信，心中略安，然亦有犹豫。继而归顺的张鲁，又遣书信与杨任，让他归降陆逊。最终几经波折下，阳平关守将归降陆逊。
此时，马超已是察觉阳平关有变，急忙召集军士向西欲逼降阳平关，然而却晚了一步，无奈之下只得入驻沔阳，与张飞隔着汉水对峙。
沔阳，马超军大营。
马超在帐中来回走动，行举急躁，愤怒说道：“若非你等呵斥不住军士，耽搁了行军速度，阳平关又怎会投降张飞？”
容不得马超不生气，费尽千辛万苦，拿到南郑府库钱，仅差最后一步便能独占汉中，建立起自己的基业。然而这些关西兵马实在不争气，穷太久了，入了南郑就被钱、粮、女人迷花了眼。
帐中诸将低头不语，对于马超的骂骂咧咧，他们早就习以为常。只要马超能有武力压得住他们，且能带他们发财就行了。
马岱见马超骂了半天，火气渐消了，大着胆子，问道：“兄长，今时当如何是好？”
马超坐回胡椅上，喘着粗气，闷着声说道：“张飞匹夫与我隔水对峙，又有阳平、张鲁在手，不可轻战。今时欲败张飞，或许唯引韩遂入汉中，我与其合军方能击退张飞。”
“将军，引韩遂入汉中，那岂不是我军所得钱粮，要分与韩遂一半？”马玩不情愿地说道。
“呵！”
马超冷笑一声，用那迫人的眼眸盯着马玩，说道：“张飞兵马不少于三万之众，今时我军仅两万左右，加上新得的汉中兵民也才三万之众。你若觉得能胜，我分你精锐五千渡河，在南岸扎住营，我率大军于后，何如？”
马玩红着脸，不敢答话。
见部下无话，马超也叹了口气，说道：“你等不愿让韩遂入汉中，我又岂能愿意？张飞入汉中，非我所能料。今时欲占据汉中，唯有借韩遂之力，先败张飞，进而再议内事。”
形势比人强，张飞降服了阳平关，又在汉南站住了脚，马超已无渡河击败张飞的把握。唯有希望韩遂破阳平关，从而进入汉中，合力击败汉南的张飞。
阳平关，背靠鸡公山，南临汉水，地势极为险要，当是汉中西陲门户。陇右的祁山道与巴蜀的金牛道，道路尽头都是阳平关。
杨任因杨昂、张鲁的原因，献关归降陆逊，将马超、韩遂分开。马超在东，韩遂在西，中间即阳平关。
马超派遣军士翻越山岭，走小道历尽艰辛，终于将书信送到了韩遂手上。
沮县，韩遂军大营。
帐中，韩遂将看着马超所写的书信，笑了几声，讥讽说道：“马儿也有今日？”
说着，韩遂将书信传与左右众将，问道：“诸位以为何如？”
成公英拱了拱手，问道：“不知将军何意？”
韩遂捋着胡须，说道：“我军于武都所得民资不少，财货颇丰。本念阳平关难破，欲撤军返回。然马超书信于此，我颇是犹豫。”
“将军何不如趁马超在汉中之际，转走陈仓道，入关中，击破槐里，劫掠财物而归金城。”部将田乐说道。
“不可！”
成公英皱起眉头，说道：“将军兵马正盛，我军转取关中，必引关西诸将忌惮。且钟繇坐镇关中，时见将军如此，其必合诸将进讨，切莫行之。”
关中、陇右当前的局势既混乱，又是稳定。总体上关中诸将各有地盘，但因钟繇的协调的问题，以及关西长期战乱的情况下，诸将反而思求太平。韩遂兵入关中，必定会引起众人的愤怒，从而群起而攻。
阎行沉吟少许，说道：“将军，马超已得汉中府库，钱财万亿，粮草百万，仅南郑府库便如此富庶，可见远非武都所能比。若能入汉中，与马超瓜分钱财，我军又能强劲几分。”
阎行早就心属曹操，今时可不能让韩遂卷完武都的民资就跑。唯有让韩遂入汉中，与马超大打出手，才能完成曹操交代给他的任务。
韩遂思虑良久，说道：“汉中富庶，岂能让马儿独享。今时有马超在关内呼应，破关或是不难。我率军士围攻阳平关，彦明率部留营固守。”
“诺！”众将拱手应道。
韩遂应马超之请求，留阎行守营，自己率成公英、田乐、阳逵等将督兵两万而进，强攻阳平关。
阳平关险要，但被韩遂、马超左右夹击，杨任难免心慌。张飞为安抚杨任，增两千人兵马与杨任，让其安心固守。且张飞又在汉水南岸及定军山一带扎营，与马超展开对峙。
之