桓帝永寿元年九月九日，在四川赤城渠亭山中，玉帝派遣使者持玉册，敕封张道陵为正一真人，世寿一百二十三岁，于苍溪云台山白日飞升。
张道陵飞升之后，其子张衡接手天师道派。张衡少年时便博学闻世，隐居不仕，有大名于天下。由于张衡一心精修至道，不与尘世俗务打交道，当时时皇帝听说了张衡的名气想要征为黄门侍郎，张衡辞而不就。接掌天师道后张衡居阳平山以经箓教授弟子，克彰正一之道。言约理明，闻者有感。光和二年正月以祖传印剑交付给张鲁，嘱咐道：“汝祖以天地为心，生灵为念，诚敬忠孝为本，周行天下除妖孽之害。嗣吾教者，非诚无以得道，非敬无以立德，非忠无以事国，非孝无以事亲。”随后不久得道飞升，由张鲁继续执掌天师道。
由于二代天师的离世，身为三代系天师的张鲁并未完全掌握先辈的道家神通，嗣天师张衡悟出天机，认为再将那些可以和神鬼平起平坐的玄妙道术再
流传下去只会引起纷争，因此在太平盛世之下便没有把张道陵所创的那些可以力战六天鬼王的道术传给张鲁，张鲁也因此耿耿于怀。与此同时汉中的五斗弥教正在迅速崛起，而师君不是别人，正是张衡的挚友——曾一起寻仙问道的张修。两人互相研习道术，张衡甚至把天师道的分形散影之术都教授给了张修，张鲁知道后更是忌恨。
但张鲁也确实不知道，以张衡和张修的交情来看，两人俱是超然脱俗的神仙人物，对俗世间功名利禄本不放在心上，张衡也是怕将来儿子走向歧途，因此将天师道的一些独门秘术都对张修倾囊相授，希望等张鲁心智成熟之后再由张修的手把天师道一脉道法再传授给张鲁。可张鲁并不明白其父亲的良苦用心，对日渐强大的汉中五斗弥教日夜担忧，在和母亲商议过无数次后终于决定发动教徒开展对五斗弥教的兼并铲除战争。
张鲁虽然没有得到天师道的真传，但有他母亲青城鬼母的相助，再加上笼络到西川诸位猛将的加入，张鲁十分有信心一步一步把五斗弥教蚕食鲸吞掉。加上刘焉入蜀这个千载难逢的好时机，一个先除异端，再控制刘焉的宏大计划就浮现出来。只不过张鲁千算万算，却算漏了一个人。那便是五斗弥教的师君张修的能力，以及他为天下苍生那般赴汤蹈火的心。
甲子元年，太平道张角蓄谋已久的叛变被张修无声无息地从内部破坏掉了，逼得张角不得不仓促起义，结果因为安插在太平道中的张松告密，太平道负责突袭朝廷控制帝国中枢的马元义被杀，即使张角率领百万大军和朝廷相持对抗也只不过是苟延残喘了一段时间而已，战争在还没开始就已经划上了句点。而这一切都是远在千里之外的张修所谋定而动的，张角可能致死都不知道这一切的原委，可张修早就把世事看透。
当时的五斗弥教不像现在规模和信徒那么庞大，只不过是远在西川治病救人的一些世外方士而已。随着战火的肆虐，民间出现了无数动荡的潜在因素，所以汉中的张修，以及青城的张衡都开始用道法收纳信徒，使其安分生活，不至于被卷入时代的乱流里去，最后无辜死于战火之中。在张角展露出野心和私欲之前，张衡张修这些得道高人只不过对张角持观望态度而已，尽管在他们这些苦心修炼出来的得道者看来，像张角那般仅凭奇遇便可获得道家至宝《太平经》，从而通过修炼成为法力无边的大贤良师，这对不断寻访仙源努力修炼的得道者来说本是不公平的一件事。但是道法自然，张衡和张修那般大家之人又岂会因为这个对张角感到不公，只不过是际遇不同罢了，因此常久以来也只是观望和赞叹。张角兄弟三人常年在河北一带行医救人，天师道和五斗弥教不但不曾干扰，还暗中派弟子前去相助，因此早年间太平道的迅速扩展与他二人在背后的支持也密不可分。
但是张角某一天突然展露出一个道家者不应该拥有的野心和欲望之时，远在西川的两位得道者便知道凡人终归是凡人，即便得到了不该拥有的无边法力，因为从不曾修炼过内心，所以很容易便被世间
洪流打乱了理智。于是常年埋藏在太平道内的弟子终于动手，在张角密谋起义前夕切断了张角的帝王梦，最终落得一个病死他乡的下场。
张角死后，道家至宝《太平经》被他近身奴仆马相所盗，不知踪影。张衡与张修十分担心太平经一旦再度落入凡间之手，定会像张角一样再度掀起滔滔战争。于是两派各发动无数弟子去追寻，可几年下来都没消息，原来是那马相招揽了赵袛等黄巾余孽，先是藏匿在益州，后又转入西凉东狼谷，屯兵十万，意图进军中原。张松得知确切消息后立即联合西川十四猛将对马相展开了追击，直至那一日在东狼谷与我们会和，才把那自称天子的马相给就地正法，而太平经也终于回到了五斗弥教的手中保管起来。
得知此事的张鲁悔恨不已，他没有得到天师道的真传，但要是可以拿到太平道的这本无上天书，自己将来的修为断断不会弱于先人。仅仅一个门外汉张角都能借此书呼风唤雨，更何况有着深厚道家基础的自己了？得知太平经被五斗弥教保管，张鲁知道再也不能等了，于是联合青城鬼母和诸人便要对张修和五斗弥教动手。而这一切张修