沛公在开封-白马-曲遇会战得胜后，随即领着周勃、樊哙、郦商南下至长社（河南省长葛市东），宛陵（河南许昌鄢陵）转向西北攻击洛阳的颖阳、平阴等地。攻入颍川郡后，再次遇到了一直在颍川郡以西协助韩王成的张良。
这里出现的张良和当初沛公要去投奔景驹路上遇到的张良是不是同一个人呢？
答案是，同一个人！
张良投靠了沛公，做了沛公的厩将，很久以来都没再出现，为何突然跑到这个地方呢。
原来，张良跟随了沛公后，心心念念想着如何恢复韩国昔日的荣光。他主动跟项梁提出，希望能找到韩国公子的血脉，从而恢复韩国。为了建立反秦统一战线，项梁帮助他找到了韩国公子横阳君韩成，还派给张良一千名士卒，帮助韩成恢复了韩国称号。
韩成和张良便靠这一千多名士兵，在兵荒马乱的时代，趁乱攻占了原来韩国所属的几座城池。但毕竟将单兵寡，韩成复国一事引起了朝廷的重视，很快派兵镇压，张良抵不过秦军，便带着他的梦想，与韩成在颍川一带与秦军周旋，说是周旋，实际就是打游击。
遇到沛公后，张良自然是万分欣喜。沛公大军到来，无疑给韩王成和张良注入一针强心剂。
一边军力雄厚，一边熟悉颍川的情况，在张良的指引下，沛公很快帮汉王成收复了旧时韩国的10余座城池，拿下了颍川全境。
韩王成总算是复国成功，心下满是欢喜。沛公便让韩王成去阳翟（河南省禹州市）坐镇，驻守这些城池，他则带走了宝贝谋士张良，朝平阴（河南孟津西北）方向飞奔而去。
沛公才从北边南下，匆匆忙忙又北上平阴，所为何事？
原来沛公得到确切消息，赵国副将司马卬部正在南下朝黄河渡口赶来，可能也想向关中挺进。
此时的沛公已经将关中视为自己的禁脔，谁都碰不得。管你是赵军还是楚军，除了自己的部队，谁都不能放入关中。沛公迅速从颍川郡出发，经轘辕（洛阳八关之一，位于偃师与登封、巩义交界处）和缑氏（河南偃师市东南），直抵平阴。攻克平阴后，他下令切断黄河渡口，阻断了赵军南下之路，成功将赵军给拦截在了黄河以北。
这下子，沛公成了最靠近关中的一支抗秦义军了。看起来形势大好，但暗藏的危机却让沛公夜不能寐。
据险而守的秦军实力尚不容小觑。平阴（河南孟津）的东面、西面和南面，都还有大量秦军，北面又面临黄河，实际上沛公这把刺向关中的尖刀，同时也成了秦军合围的首要目标。
唯一能帮助沛公的，就只有留守在颍川的韩军了。只不过韩军仅几千人，力量很有限，只能提供一些后勤保障之类的帮助。
该来的终究是要来的。
从开封撤出来的赵贲，尾随沛公来了。
雒阳（洛阳）一带的秦军主力也出动了。
腹背受敌的沛公面临相当大的风险，长途奔袭，军队早已疲惫不堪。洛阳守军以逸待劳，本就占据优势，加上尾随而来的赵贲，沛公在此形成一打二的局面。是分兵拦截，还是各个击破，沛公左右为难。
沛公兵力本身就不足，分兵对抗显然不利于己。沛公便决定先在尸县（偃师市西部）以北击溃秦军赵贲部，而后转道进攻雒阳一带的秦军主力。
然而，在与雒阳秦军作战中，沛公败了。
《汉书·高帝纪》称：“战雒阳东，军不利。从轘辕至阳城，收军中马骑。”
意思是在洛阳东部，沛公的大军失利了。然后一路败退，从轘辕一直到阳城（周口市商水县）才收住脚步。在逃跑途中，沛公还不忘沿途收集失散的马匹和士卒。
看来输得蛮惨的。
所幸秦军没有乘胜追击，估计秦庭给前线的任务是据险而守，不得出击。因为项羽那边打败了章邯，也朝这里来了。
从雒阳退到三川郡内阳城后，沛公在韩王的协助下收拢散兵，才逐渐恢复了元气。
秦二世三年六月，沛公率部南下进攻秦南阳郡。而后秦军南阳郡郡兵则在郡太守吕齮的率领下，主动出击，于犨县（河南平顶山市鲁山县东南）以东一带和刘邦军展开激战。
这次大战，沛公打得十分艰苦，他能打败吕齮，占领南阳吗？