九月，刚刚平定魏地，韩信和张耳便从平阳出发，沿着汾河河谷，向北踏上了伐代的征途。
此刻赵国意识到了韩信灭魏后，一定会把目标定在赵国身上。相国陈余，长期耕耘赵国，不仅通古博今，还对赵国地形地势非常熟悉。他敏锐地捕捉到韩信出兵的行军方向，因太行山南北绵延千里，是防御汉军的天然屏障。韩信若想从魏地侵入赵国，必定是北上攻取代国，再迂回到赵国边境。赵国和代国本来就是一家，陈余还是代国的国王，只不过他留在赵国辅佐赵王歇，成了赵国的相国。代国主持国政的是相国夏说。
陈余便命令夏说率领代军南下晋阳（今山西太原），然后从赵国派出军队由骁将戚公率领前出代国，配合夏说阻击汉军。
为了确保万无一失，陈余又调集赵国的主力部队在代国进入赵国的井陉关修筑堡垒。他想依据太行天险阻挡韩信的步伐。
这样，陈余在韩信前面设置了两道防守线。他对即将出征代国的戚将军说：“晋阳的东面是地势险要的太行山，西面有蒙山为屏障，南面又有霍太山为门户，北面还控制着进入代、赵两地的关卡，历来是兵家必争之地。战国后期，因赵国力守晋阳，长期抵御秦国的进攻，后来秦将蒙骜攻陷晋阳，失去了屏障的赵国没过多久也灭亡了。如今韩信用兵不在蒙骜之下，你和夏说必须尽全力守住晋阳，要守住晋阳，就必须先守住晋阳南部的邬县（今山西介休东北）。”
戚公领命而去，他到了代国后，将陈余临行前交代的话跟夏说重复了一遍。告诫夏说，要把主战兵力部署在邬县一带。夏说非常认同陈余的意见，但夏说觉得要想守住邬县，在其东北角的阏与（今山西和顺）十分重要，如果阏与失守，邬县不保，邬县失守，晋阳也就完了。所以夏说为了防止韩信偷袭阏与，便调了一队人马去守阏与。
韩信从平阳出发后，派曹参为先锋，沿着汾河北上，兵锋直指邬县。在邬县东部与代赵两**队发生激战。曹参身经百战，手下精兵强将尽是汉军精锐，夏说和戚公不敌曹参，戚公退回邬县，夏说则率领残兵退往阏与。两人以为只要守住邬县和阏与，韩信就不敢孤军深入，冒险袭击晋阳。
韩信初战得胜，立马抓住战机，命令曹参率领本部人马紧追夏说不放，要求尽快解决夏说后，再回师解决盘踞在邬县的戚公。韩信自己则带领张耳、张苍、靳歙等主力部队急行军一百五十多里路，直扑晋阳，由于代军主力以及援代赵军都在邬县和阏与，韩信轻松拿下晋阳。
曹参率军追到阏与后，即刻猛攻城池，守军已成惊弓之鸟，不战而溃。夏说被俘，阏与被曹参所控。
占领阏与后，曹参按照韩信的吩咐，转身向西，再次包围了邬县。戚公得知阏与失守，自知邬县难保，于是弃城突围。曹参指挥大军穷追不舍，将戚公斩杀于战场。就这样，代军以及援代赵军都被韩信消灭了。
韩信在晋阳得知曹参歼灭了代军和赵军戚公部队后，正酝酿着进攻赵国时，突然收到曹参派人送来一个坏消息，曹参回荥阳了。
原来，正当韩信和代军激战邬县的时候，荥阳方面汉王撑不住了。如果荥阳失守，就直接威胁到关中。汉王苦心经营的根据地一旦丢失，后果就严重了。汉王于是下令抽调曹参回师荥阳救援。
不得已，曹参只好率领主力南下回到荥阳。
曹参主力一撤，韩信开辟北方战场的计划就成了半拉子工程。韩信的北伐军中，最精锐的便是曹参的步兵和灌婴的骑兵。
张耳带来的三万汉军战斗力与前两者差距甚远。在张耳刚刚与韩信汇合的时候，因荥阳战线吃紧，汉王已经将灌婴的骑兵部队调回荥阳，只留了两千骑给韩信。现在又把曹参整支部队给抽回去，北伐军只剩张耳带来的三万人了，而且这三万汉军都是汉王临时拼凑起来的。韩信北伐军手下的战将就数曹参和灌婴能打，他们两个被调走，韩信只剩下靳歙这一员战将了。张耳和张苍毕竟是文人，打仗并不在行，韩信一下子陷入进退两难的地步。
韩信的情况是兵员不足，战将缺乏，而赵国这边的情况呢？
陈余得知代国战败，戚公全军覆没后，便与赵王歇统领赵国大军屯兵井陉道东面出口（今山西和顺县），号称二十万大军。在那个年代，从代国进入赵国，这是唯一的通道，不存在其他可供韩信选择的路线。所以陈余放心地把宝压在井陉口，他要在这里将韩信一网打尽。
井陉道是山西穿越太行山进入华北平原（赵国境）的主要通道。长数百里，路两边是崇山峻岭，山脚下一条小路非常狭窄、建在山岭沟谷中，道路狭窄且坡高路陡，最陡处达到了45°以上，最窄处仅3米左右。
赵军只要守在东边出口，静候韩信历尽千辛万苦穿行出来，再以优势兵力发动进攻，便可轻松拿下韩信。
陈余信心满满，他知道楚汉正在荥阳激战，韩信能带到赵国的兵力不可能多，赵军守在出口处以逸待劳，韩信必败无疑。
这时，韩信也犹豫了。手下只有临时拼凑的三万人，既无精兵，也无良将。以三万弱旅对二十万精兵，还要穿越井陉道，自己又是进攻方，还是疲惫之师